Op 9 december bracht het Office of the Comptroller of the Coin een persbericht uit met een zeer directe boodschap voor Amerikaanse banken: je mag midden in de cryptotransacties zitten.
In het gedenkwaardig getitelde News Release 2025-121 publiceerde de OCC de op de een of andere manier zelfs nog slechter getitelde Interpretive Letter 1188 en bevestigde dat nationale banken ‘risicoloze hoofdsom’ crypto-activatransacties kunnen uitvoeren als onderdeel van de bankactiviteiten, waarbij ze optreden als koper voor de ene klant en verkoper voor de andere, terwijl ze zelf geen zinvolle inventaris van tokens bijhouden.
Een dag eerder stond controleur Jonathan Gould voor een zaal met deelnemers uit de industrie en maakte een ander, maar nauw verwant punt.
Hij zei dat hij geen reden zag om digitale activa als een aparte soort te behandelen als het gaat om bewaring en bewaring, en hij wuifde een lobbyactie van het Bank Policy Institute terzijde, dat er bij zijn bureau op heeft aangedrongen een golf van cryptobedrijven te beletten nationale trustcharters te verkrijgen.
De campagne van BPI, uiteengezet in een verklaring van oktober getiteld ‘BPI dringt er bij OCC op aan de integriteit van nationale trustcharters te behouden’, stelt dat aanvragers zoals grote beurzen, uitgevende instellingen van stablecoin en fintech-platforms trustcharters willen gebruiken als een achterdeur naar bankachtige activiteiten zonder de volledige last van depositoverzekeringen en toezicht op holdings te dragen.
Alles bij elkaar schetsen de interpretatieve brief en de opmerkingen van Gould een duidelijke richting voor de toekomst van de industrie. De OCC probeert crypto niet af te sluiten van het banksysteem, maar probeert uit te zoeken welke onderdelen van die activiteit passen binnen bekende categorieën als makelaardij, bewaring en fiduciaire activiteiten, en onder welke voorwaarden.
Amerikaanse banken hebben nu de expliciete troost dat ze cryptotransacties voor klanten kunnen matchen op basis van een risicoloze hoofdsom, en cryptobedrijven kunnen zien dat de deur naar een nationaal trustcharter niet gesloten is alleen maar omdat hun activa zich via blockchains verplaatsen in plaats van via oude effectenbewaarinstellingen.
Wie beheert dit deel van het banksysteem eigenlijk?
Voor iedereen buiten de Verenigde Staten kan de alfabetsoep van banktoezichthouders aanvoelen als een uitgebreide puzzel, dus het is de moeite waard om bij de basis te beginnen.
Het Office of the Comptroller of the Coin (OCC) is een onafhankelijk bureau binnen het Amerikaanse ministerie van Financiën dat nationale banken en federale spaarverenigingen chartert, reguleert en er toezicht op houdt, evenals op de federale filialen en agentschappen van buitenlandse banken.
Het verdient zijn brood met aanslagen en vergoedingen voor de banken waarop het toezicht houdt, in plaats van uit de jaarlijkse begrotingen van het Congres, waardoor het een zekere mate van bescherming biedt tegen politieke kortetermijngevechten over de financiering. Zijn mandaat omvat veiligheid, eerlijke toegang tot financiële diensten en naleving van de bankwetgeving.
De controleur van de munteenheid staat bovenaan deze structuur. Gould, die deze zomer beëdigd wordt, is zowel CEO van de OCC als lid van organen als het bestuur van de Federal Deposit Insurance Corporation en de Financial Stability Oversight Council, wat betekent dat zijn standpunten reiken tot bredere debatten over financiële stabiliteit en marktloodsen.
Zijn kernmacht is echter heel specifiek: hij leidt het agentschap dat charters voor nationale banken verleent.
Een bankcharter is in deze context in wezen een bedrijfsvergunning die een instelling toestaat om te opereren als een bank of een nauw verwante entiteit onder federaal recht. Op federaal niveau beheert het OCC deze vergunningen; op staatsniveau geven afzonderlijke toezichthouders hun eigen versies uit.
De licentiehandleiding voor charters van de OCC beschrijft het proces grondig, van de eerste aanvraag tot de uiteindelijke goedkeuring. Organisatoren moeten aantonen dat de door hen voorgestelde bank over voldoende kapitaal beschikt, over een geloofwaardig managementteam, over een bedrijfsplan dat stress kan weerstaan, en over risicobeheersing die alles omvat, van het fundamentele kredietrisico tot operationele en cyberrisico’s.
Er wordt verwacht dat nieuwe digitale banken aan dezelfde normen zullen voldoen, met extra aandacht voor technologie en externe leveranciers.
Binnen die wereld bezet een nationale trustbank een smalle maar belangrijke niche. De federale wet staat de OCC toe een nationale bank te charteren waarvan de activiteiten beperkt zijn tot die van een trustmaatschappij en aanverwante diensten, doorgaans gericht op het optreden als trustee, executeur-testamentair, beleggingsbeheerder of bewaarder van activa.
Deze entiteiten nemen doorgaans geen deposito’s aan in de gewone retail-zin en hebben vaak geen FDIC-verzekering. Vanwege die structuur voldoen veel nationale trustbanken niet aan de definitie van een ‘bank’ in de Bank Holding Company Act, wat betekent dat hun moedermaatschappijen het volledige gewicht van het geconsolideerde toezicht op holdings kunnen vermijden.
Dat juridische ontwerp verklaart waarom trustcharters het middelpunt van een touwtrekken zijn geworden. Voor cryptobedrijven die de tokens van klanten willen behouden, stablecoin-reserves willen beheren of in het middelpunt van de afwikkelingsstromen willen zitten zonder volledige commerciële banken te worden, biedt een nationaal trustcharter drie dingen tegelijk: een federale toezichthouder, landelijk bereik en een pad dat buiten de regels van de holding kan blijven.
Voor traditionele banken en hun handelsgroepen lijkt dat een ongelijk speelveld, vooral als nieuwkomers met een beperktere vergunning grote hoeveelheden betalingen en reserves kunnen verwerken.
De brieven van BPI aan de OCC beschrijven precies deze zorg en waarschuwen dat trustcharters van oudsher bedoeld waren voor instellingen die zich “voornamelijk bezighielden met trust- en fiduciaire activiteiten.” Tegelijkertijd proberen sommige aanvragers van digitale activa bredere betalings- en reservebedrijven te runnen.
Goulds publieke standpunt was dat technologie niet de scheidslijn mag zijn. Hij wijst terug op tientallen jaren van elektronische bewaring en girale effecten. Hij vraagt zich af waarom het bijhouden van cryptografische claims op een gedistribueerd grootboek als vreemd aan de banksector moet worden behandeld.
Diezelfde logica ligt ten grondslag aan Interpretive Letter 1188, die zich baseert op eerdere rechtszaken en OCC-adviezen om te beargumenteren dat risicoloze hoofdtransacties in crypto-activa zowel het functionele equivalent zijn van erkende makelaarsactiviteiten als een logische uitbreiding van bestaande diensten voor het bewaren van cryptovaluta.
Wat dit betekent voor de bewaring en handel in cryptovaluta
De nieuwe brief doet iets heel directs voor Amerikaanse instellingen: het vertelt de nationale banken dat ze midden in de cryptotransacties van klanten kunnen komen te staan, zolang ze die transacties maar structureren als ‘matched principal’-transacties en de risico’s met dezelfde zorg beheren als ze bij effecten zouden doen.
De bank kan een digitaal activum van de ene klant kopen en dit onmiddellijk aan een andere klant verkopen, waarbij twee compenserende posities worden geboekt, waardoor er geen netto blootstelling overblijft, afgezien van het afwikkelings- en operationeel risico.
Voor tokens die als effecten gelden, bevindt dit zich op versleten grond onder sectie 24 van de Nationale Bankwet. Voor andere crypto-activa doorloopt de brief een test met vier factoren en concludeert dat de activiteit nog steeds past binnen de ‘banksector’.
Voor grote banken die crypto op afstand hebben gehouden, is dat een praktische opening. Het betekent dat ze klantgerichte crypto-makelaardij- en routeringsdiensten kunnen bouwen die het balansrisico tot een minimum beperken, in plaats van zich te verdiepen in losjes verbonden filialen of het veld volledig aan uitwisselingen over te laten.
Het staat ook bovenop eerdere OCC-brieven waarin al werd beschreven hoe banken stablecoin-reserves kunnen aanhouden en basisbewaardiensten voor crypto kunnen aanbieden.
Wat de charters betreft, zou de weigering van Gould om BPI het algemene antwoord te geven dat het wilde, zelfs nog belangrijker kunnen zijn voor de vorm van de markt in de komende jaren. Het charterhandboek van de OCC herinnert aanvragers eraan dat elke trustbank met een beperkt doel nog steeds moet voldoen aan dezelfde kernnormen op het gebied van kapitaal, management, risicobeheersing en gemeenschapsbehoeften als een volwaardige nationale bank.
Als het agentschap digitale activabedrijven gaat goedkeuren die aan deze tests voldoen, zou de kern van de Amerikaanse crypto-bewaring en -afwikkeling kunnen migreren naar nationale trustbanken die OCC-toezicht op hun masthead dragen.
Voor beurzen zou dat een route creëren om institutionele klanten een verticaal geïntegreerde stapel te bieden: handel, fiat-afwikkeling en on-chain bewaring, allemaal verpakt in een federaal gecontroleerde entiteit.
Voor uitgevende instellingen van stablecoin zou een nationale trustbank reserves kunnen aanhouden op een door de OCC gereguleerde balans en betalingsstromen kunnen laten verlopen via met de Fed verbonden correspondentnetwerken, zelfs als de uitgevende instelling zelf buiten het volledige bankraamwerk blijft.
Voor prime brokers en vermogensbeheerders ziet de term ‘door OCC gecontroleerde nationale trustbank’ op een due diligence-checklist er heel anders uit dan ‘door de staat gecharterde trustmaatschappij’ of ‘niet-Amerikaanse bewaarder’, vooral wanneer de Amerikaanse effectenregels hen in de richting van ‘gekwalificeerde bewaarders’ voor digitale activa duwen, op dezelfde manier als ze dat doen voor aandelen en obligaties.
De keerzijde is dat vertrouwenscharters geen gemakkelijke overwinning zullen zijn
BPI en andere commentatoren zijn druk bezig geweest met het inbrengen van gedetailleerde bezwaren in de rol van de OCC voor specifieke aanvragers, met het argument dat sommige cryptoplatforms een dunne reputatie op het gebied van consumentenbescherming, conflicten in hun bedrijfsmodellen of ondoorzichtige eigendomsstructuren hebben die niet goed passen bij toezicht op bankniveau.
De OCC heeft op grond van haar charterregels een ruime discretionaire bevoegdheid om de kwaliteit van het management, de financiële kracht en de voordelen voor de gemeenschap tegen elkaar af te wegen, en kan op maat gemaakte kapitaal- of liquiditeitsvoorwaarden verbinden aan elke goedkeuring van een trustbank. Dat betekent dat het echte filter voor cryptobedrijven zal zitten in onderzoeksteams en toezichtsovereenkomsten, en niet alleen in toespraken in de krantenkoppen.
Mondiaal gezien neigt de richting die in Washington is uitgezet naar buiten te echoën. Grote banken die op verschillende continenten actief zijn, kijken vaak naar de Amerikaanse regels wanneer ze beslissen waar en hoe nieuwe activiteiten moeten worden opgezet, en buitenlandse toezichthouders houden de OCC nauwlettend in de gaten omdat haar beslissingen het gedrag van enkele van ‘s werelds grootste balansen bepalen.
Als Amerikaanse nationale banken onder duidelijke OCC-richtlijnen risicoloze hoofdroutering voor Bitcoin en Ethereum gaan aanbieden, zal dat van invloed zijn op hoe mondiale klanten verwachten dat deze diensten er in Londen, Frankfurt of Singapore uit zullen zien.
Als een handvol cryptobedrijven nationale trustcharters veiligstelt en grote bewarings- en stablecoin-operaties uitvoert onder federaal toezicht, zal dat een heel ander model opleveren dan de offshore uitwisselings- en lokale betalingspartnerbenadering die een groot deel van het afgelopen decennium heeft bepaald.
De boodschap voor de crypto-industrie hier is niet dat het Amerikaanse banksysteem de deuren wijd open heeft gezet, want dat is niet zo.
In plaats daarvan is de belangrijkste toezichthouder voor nationale banken begonnen delen van de crypto-business vast te pinnen op concrete regelgeving: brokerage-achtige handel als risicoloze opdrachtgever, bewaring als moderne vorm van bewaring, trustcharters als thuisbasis voor fiduciaire en reserveactiviteiten.
In een markt waar onzekerheid over de regelgeving het grootste bedrijfsrisico is, kan een dergelijke geleidelijke, regel-voor-regel verduidelijking net zo cruciaal zijn als welke spetterende nieuwe wet dan ook.
Cryptobedrijven die willen aansluiten op Amerikaans institutioneel geld hebben nu een duidelijker beeld van het huiswerk dat ze moeten doen. Banken die verder willen gaan dan white label-producten kunnen kijken waar hun eigen toezichthouders de grens willen trekken.
Hoe snel beide partijen door die opening gaan, zal beslissen of OCC Letter 1188 en de toespraak van Gould het begin markeren van een nieuw tijdperk van door banken beheerd crypto-loodgieterswerk of slechts een nieuw kort stukje in de lange geschiedenis van toezichthouders die testen waar digitale activa binnen de bestaande regels passen.